Добровольная ликвидация ООО

Бухгалтерия

В интернете не так много информации о том, как проходит добровольная ликвидация ООО. Поэтому в этой статье вы найдете все этапы, которые пройдет фирма при этой процедуре.

Ликвидация начинается тогда, когда общее собрание участников принимает данное решение и в ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись. Дальнейший план действий, для удобства, размещен в таблице.

 

№ этапа. Название этапа. Примечание. Ссылки на законодательные источники.
1. Ликвидация по обоюдному решению собрания участников ООО. На ней назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию (ЛК). Предложить ликвидацию ООО может руководитель или любой участник. Но решение о добровольной ликвидации ООО должно быть единогласным.

 

Федеральный Закон № 14-ФЗ (п.п. 1 и 2 ст. 57, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37), Гражданский Кодекс Российской Федерации (п. 2 ст. 62)
2. Участники ООО определяют сроки и порядок ликвидации. Также они передают полномочия по управлению обществом ликвидационной комиссии. Туда же входит ответственность перед кредиторами. На этом этапе руководитель ООО снимает с себя полномочия. Теперь он может выполнять функцию руководителя ЛК или быть непосредственно ликвидатором. Гражданский Кодекс Российской Федерации (п.п. 2 и 3 ст. 62), апелляционное определение Магаданского областного суда от 15.05.2012 № 33-460/2012 по делу № 2-8/2012
3. Выбранная ЛК предоставляет «Уведомление о ликвидации юридического лица» в регистрирующий орган и прилагает решение о ликвидации ООО. На этом этапе необходимо внести сведения о ликвидаторе в форму уведомления № Р15001 утвержденную приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Федеральный Закон № 129-ФЗ (п. 1 ст. 20)
4. Налоговые органы вносят записи о ликвидации ООО в ЕГРН и ЕГРЮЛ. На этом этапе налоговый орган должен заявить все требования по уплате обязательных платежей в бюджет, пока не будут предоставлены документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона №129-ФЗ. Методические указания для налоговых органов, утвержденные приказом ФНС России от 25.04.2006 № САЭ-3-09/257@ (разд. I)
5. Необходимо уведомить ФСС РФ и ПФР о ликвидации ООО. Сообщить о ликвидации можно в свободной форме. Федеральный закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ (пп. 3 п. 3 ст. 28)

 

6. На этом этапе проводятся внеплановые выездные проверки ФСС РФ, ПФР и налоговой службы. Проведение проверок – не обязательная мера со стороны контролирующих органов. Налоговый Кодекс Российской Федерации (п. 11 ст. 89), Закон № 212-ФЗ (п. 20 ст. 35)
7. Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» данные о начале ликвидационного процесса. В публикации необходимо указать срок заявления требований для кредиторов, а также их порядок. Обратите внимание, что срок меньше двух месяцев быть не может. Гражданский Кодекс Российской Федерации (п. 1 ст. 63), приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ (п. 1)
8. На этом этапе необходимо предупредить работников ООО о будущем увольнении. Предупреждение должно быть персональным для каждого работника и сделать это необходимо за 2 месяца до предполагаемого увольнения. Необходимо позаботиться о выплатах для рабочих. Им выплачивают выходное пособие равное средней месячной зарплате и среднемесячный заработок на период трудоустройства. Последний платиться не больше двух месяцев с даты увольнения. Трудовой Кодекс Российской Федерации (п. 1 ст. 81, ст. 178 и 180)

 

9.  Ликвидационная комиссия письменно уведомляет всех кредиторов о ликвидации ООО и берет на себя ответственность по удовлетворению дебиторской задолженности. Если права кредитора при проведении ликвидации нарушены, то запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО могут признать недействительной. Гражданский Кодекс Российской Федерации (п. 1 ст. 63), постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11
10. В ООО проводят инвентаризацию активов и определяют полный список обязательств перед кредиторами. Инвентаризация активов обязательное мероприятие при ликвидации. Запись об этом содержится в «Положении по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ» в пункте 27 и утверждено приказом Минфина РФ от от 29.07.1998 № 34н. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ст. 11, п. 4 п. 3 ст. 21, п. 1 ст. 30)
11. Когда срок предъявления требований от кредиторов ООО заканчивается, то ЛК начинает составлять промежуточный ликвидационный баланс. После составления он утверждается всеми участниками ООО. После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо направить в регистрирующий орган «Уведомление о ликвидации юридического лица». Баланс отправлять не нужно. Гражданский Кодекс РФ (п. 2 ст. 63)
12. ЛК начинает продажу имущества на публичных торгах, если в ООО недостаточно денежных средств для погашения требований кредиторов. Порядок торгов устанавливаются судебным решением (глава 9 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ). Но расчеты с кредиторами не предусмотрены в натуральной форме. Так же ООО обязано заплатить все налоги государству на общем основании. Гражданский Кодекс РФ (п. 3 ст. 63), письмо Минфина России от 29.11.2011 № 03-02-07/1-410
13. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса в течение 30 дней необходимо предоставить сведения в ПФР.  Дополнительно подают сведения индивидуального учета и перечень работников, за которых уплачены страховые взносы на накопительную часть пенсии. Федеральный закон от 01.04.1996 № 27-ФЗ (п. 3 ст. 11), Закон № 129-ФЗ (пп. «г» п. 1 ст. 21)

 

14. Если имущества ООО для погашения долгов не хватает, то ЛК обращается в суд и заявляет о банкротстве юридического лица. Обратите внимание, что при банкротстве ООО не применяются процедуры по внешнему управлению или финансовому оздоровлению. Гражданский Кодекс РФ (п. 3 ст. 63), Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ст.ст. 224 – 226)

 

15. После ликвидации и завершения расчетов с бюджетом компания перестает платить налоги. ЛК использует для погашения налогов и других обязательств денежные средства ООО. Если их не хватает, то расходуют средства от проданного имущества компании. Налоговый период определяется в соответствии со статьей 4 Налогового Кодекса РФ. Налоговый Кодекс РФ (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49)
16. ЛК составляет ликвидационный баланс, после того, как расчеты с кредиторами завершены. После ЛК отдает его на подписание участникам ООО. Необходимо предоставить ликвидационный баланс в регистрирующий орган. Гражданский Кодекс РФ (п. 5 ст. 63)
17. Если после уплаты обязательств перед кредиторами остается имущество, то его передают участникам ООО. Перед расчетом с участниками ООО ознакомьтесь с письмом Министерства Финансов РФ от 06.09.2010 № 03-04-06/2-204
Гражданский Кодекс РФ (п. 7 ст. 63), НК РФ (пп. 1 п. 2 ст. 43, пп. 4 п. 1 ст. 251, п. 2 ст. 277)
18. Закрытие счетов в банке. Не забудьте сообщить в ИФНС о закрытии счетов ООО. А договор на закрытие счета в банке можно закрыть в любое время. Гражданский Кодекс РФ (п. 1 ст. 859, п. 3 ст. 854), Налоговый Кодекс РФ (пп. 1 п. 2 ст. 23 НК РФ)
19. Ликвидационная комиссия обязана предоставить в регистрирующий орган следующе бумаги: ликвидационный баланс; заявление по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица из-за ликвидации; документ подтверждающий, что в ПФР предоставлены данные об обязательном страховании сотрудников ООО; документ об уплате госпошлины. Нет жестких требований к отчетности. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ст. 17)
20. В ООО составляется последняя бухгалтерская отчетность. Ее заполняет выбранная ликвидационная комиссия. Нет жестких требований к отчетности. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ст. 17)
21. Ликвидационная комиссия обязана сдать архивные документы в муниципальный или государственный архив и перед этим их упорядочить. В архив муниципалитета передаются все документы, где сроки хранения еще не истекли, а также документы по личному составу. Перед этим между архивом и ЛК составляется договор.  Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ (п. 10 ст. 23), приказ Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов…»
22. Регистрирующий орган обязан опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о ликвидации ООО. В ЕГРЮЛ вносят запись, что юридическое лицо прекращает существование. На этом ликвидация ООО завершена. Федеральный Закон № 129-ФЗ (п. 6 ст. 22)

 

В таблице указаны все этапы, которые проходит ООО. А ниже мы разберем наиболее спорные моменты добровольной ликвидации ООО.

 

Как происходит увольнение директора и назначение ликвидатора?

В 62 статье Гражданского кодекса сказано, что при добровольной ликвидации ООО участники решают 2 вопроса:

  1. Состоится ли ликвидация юридического лица?
  2. Кто будет назначен в ликвидационную комиссию?

По каждому из принятых решений необходимо внести запись в ЕГРЮЛ, а значит уведомить регистрирующий орган. Кстати, такие решения можно принимать не одновременно.

После внесения записей в ЕГРЮЛ для ликвидационной комиссии выдают лист записи по форме N Р50007. Он уведомляет ООО о начале добровольной ликвидации. С этого момента начинается работа ликвидационной комиссии или ликвидатора.

Кто такая ликвидационная комиссия?

Это особый орган, который проводит процедуру ликвидации. Дополнительно в его функции входит уплатить все необходимые налоги государству. Руководителю комиссии дается право подписывать налоговые декларации. Поэтому функция директора на этом этапе не нужна. Более того в Трудовом Договоре во 2 пункте 278 статьи содержатся основания для прекращения деятельности директора. Поэтому дальше ООО в процессе ликвидации функционирует без него. Но он может сам находится в ликвидационной комиссии и быть ее руководителем.

После увольнения ООО обязано выплатить директору компенсацию. Она приравнивается к трем среднемесячным заработкам сотрудника.

 

Как публикуют сведения о начале ликвидации ООО?

Ликвидационная комиссия должна собрать сведения о дебиторской задолженности со всех кредиторов. Для этого она уведомляет всех кредиторов о начале ликвидационного процесса. Это происходит обязательно с публикацией в журнале «Вестник государственной регистрации». Пропустить публикацию нельзя. В статье указывают срок, когда кредиторы могут предоставлять в организацию сведения об обязательствах. Обычно, срок начинается от двух месяцев.

Публикация в журнале – это не реклама. Она делается для того, чтоб защитить интересы кредиторов и уведомить их о ликвидации. Бывают случаи, когда в учете нет сведений о задолженности перед компанией. И ликвидационная комиссия не включает ее в список.

Чтобы избежать претензий кредиторов, лучше собрать письменные доказательства, что комиссия оповестила всех. Для этого подойдут почтовые квитанции, уведомления о том, что почтовое отправление было вручено. И следует сохранить эти данные на весь период ликвидации. 

Обратите внимание на сроки. После публикации в журнале должно пройти больше двух месяцев перед завершением ликвидации. За это время все кредиторы успеют оповестить ООО о долговых обязательствах. А еще налоговая инспекция заявляет требования по выплате налогов.

Когда комиссия составляет отчет, то обязана отразить налоговую задолженность следующей проводкой:

Дебет 84 Кредит 68. 

Если денег на счету ООО не хватает, чтобы погасить задолженности, то ликвидатор составляет заявление о банкротстве юридического лица и обращается в суд. Подробнее об этом рассказывает Гражданский кодекс в 63 статье.

Проводят ли обязательную налоговую проверку при ликвидации?

Нет. Проверка проводится по желанию налоговой, но это не обязательное мероприятие. Хотя кое-что налоговая обязана сделать. Например, после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что в ООО принято решение о ликвидации, она направляет в свои отделы записки для проведений контрольных мероприятий в отношении ликвидируемого юридического лица. Крайний срок отправки служебных записок: следующий день, после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Если налоговая решит провести проверку, то важно знать, что проверка по ликвидации не зависит от того, сколько раз они уже совершались в текущем году. В случае проверки приготовьте документы за три года до ликвидации. Сотрудники свободно могут проверить те документы, которые были затребованы в ходе другой проверки согласно статье 89 Налогового кодекса РФ. Инспекторы обязаны завершить проверку и выставить требования для ООО в тот срок, который организация отвела для подачи требований от кредиторов. Если налоговая не успеет с проверкой, то это не служит основанием для отказа в ликвидации.

Когда уведомляют внебюджетные фонды?

После принятия решений о ликвидации в течение 3 дней ликвидационная комиссия уведомляет о нем внебюджетные фонды. От ЛК нужно только уведомление в письменной форме. Обычно, его подписывает ликвидатор или председатель ЛК согласно пункту 3 в 57 статье Закона об ООО.

Снимать ООО с учета в ПФР, ФСС и других органах не нужно. Эта задача ложится на регистрирующий орган. Он обязан уведомить все фонды в срок до 5 рабочих дней, после того, как в госреестр внесены данные о ликвидации. Такое распоряжение содержится в 9 пункте постановления Правительства Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 1092.

Но ЛК занимается не только уведомлениями государственных организаций. После того, как утвержден промежуточный ликвидационный баланс необходимо подать в ПФР данные персонифицированного учета и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены взносы на накопительную часть пенсии (п. 4 ст. 9 Закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ). В 21 статье Федерального закона от 8.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дается подтверждение вышеуказанной информации. А за несоблюдение сроков положен штраф.

 

Какой размер выплат положен сотрудникам ООО?

Трудовой Кодекс в статье 178 гласит, что увольняемому работнику, в связи с ликвидацией обязаны выплатить выходное пособие равное среднемесячному заработку. Дополнительно в течение двух месяцев за ним сохраняется среднемесячный заработок в период трудоустройства с зачетом выходного пособия. Увеличить срок до трех месяцев могут если сотрудник после увольнения обратился в службу занятости и не был трудоустроен за 2 недели.

В день окончания трудового договора работник получает выходное пособие. Также после трудоустройства, для сохранения среднего заработка сотрудник предоставляет трудовую книжку с записью о трудоустройстве и заявление. Эту выплату человек получает после истечения положенных двух месяцев с даты прекращения трудового договора. А чтобы получить третью выплату необходимо встать на учет в службу занятости в течение двух недель. Но по закону работодатель обязан выплатить только первую выплату. 

 

Как составляется промежуточный ликвидационный баланс?

В ликвидационной комиссии бухгалтеру необходимо составить 2 важных отчета: промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Первый нужен для самой комиссии. Его не подают в организации, а делают для себя. Чтобы понять сколько ресурсов у компании, сможет ли она удовлетворить все требования кредиторов и налоговой. Также на этом этапе можно оценить не грозит ли ей банкротство.

Важно знать, что до составления данного баланса ЛК не продает имущество, потому что оно не прошло инвентаризацию и не отражено в балансе. К тому же неизвестен объем денежных средств, который нужно уплатить кредиторам. И только после составления промежуточного ликвидационного баланса появляется понимание, сколько средств есть на балансе и сколько ООО должно выплатить кредиторам. 

Если денег недостаточно, то ЛК вправе начать продавать имущество. Это происходит в порядке публичных торгов. Между составлением промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ЛК выплачивает кредиторам необходимые средства. Очередность выплат прописана в 4 пункте 63 статьи Гражданского кодекса.

Обратите внимание, что ООО расплачивается с кредиторами, которые подали требования до срока, который был указан в публикации о ликвидации. Если срок прошел, то задолженность кредитора можно списать.

В 63 статье Гражданского кодекса сказано, что промежуточный ликвидационный баланс должен отражать следующие данные:

  • Полный перечень имущества, ликвидируемого ООО;
  • Все требования кредиторов, которые подали их в указанный срок;
  • Решение ликвидационной комиссии, вынесенное после рассмотрения требований кредиторов.

Если после удовлетворения всех платежей и выплаты налогов осталось имущество, то его передают собственникам компании. Распределения проводят на основании Федерального Закона №14-ФЗ, 58 статьи. Там указан четкий порядок выдачи невыплаченной части прибыли.

Денежные средства руководители ликвидируемого ООО получают только на основании ликвидационного баланса. В свою очередь он составляется только, когда ЛК удовлетворит все кредитные требования. Имущество ООО распределяется в соответствии с долями в уставном капитале.

 

«Нулевые» отчетности при ликвидации

На практике оказывается, что многие ООО находятся в плачевном состоянии еще до ликвидации. Предприятие может уже давно не вести деятельность и не предоставлять никакой отчетности. Но бывает и по-другому.

ООО может предоставлять «пустую» отчетность. Это не позволяет исключить общество из ЕГРЮЛ. Продолжительность сдачи таких отчетов не важна.

Налоговая может исключить общество из ЕГРЮЛ только если ООО не предоставляет никакие отчеты организации. В статье 21.1 Федерального закона №129-ФЗ сказано, что если за 12 месяцев перед принятием регистрирующим органом решения об исключении ООО не предоставило ни единого документа, и не переводило деньги через банковские счета, то предприятие можно считать прекратившим свою деятельность.

В этом случае ФНС проявляет инициативу и исключает общество из ЕГРЮЛ. Но если вы решили не предоставлять отчет, то готовьтесь к штрафу на основании 15 статьи КоАП РФ. Размеры штрафа начинаются от 300 рублей за каждое нарушение, и руководитель обязан погасить штрафы из своих личных средств.

Но штрафы – это еще не все. В 126 статье Налогового кодекса так же содержится информация о штрафах за сокрытие документов. Сумма штрафа начинается от 200 рублей за каждый документ. Но если за текущий год уже было подобное правонарушение, то штраф увеличивается на 100% в соответствии с 114 статьей Налогового Кодекса РФ. А за нулевые декларации оштрафуют на 1000 рублей за каждый документ. 

Согласно 46 статье Федерального закона № 212-ФЗ внебюджетные фонды так же штрафуют на сумму 1000 рублей за документ.

Штрафы Росстата выше. Он штрафует должностных лиц от 3 000 до 5 000 рублей на основании 13 статьи КоАП РФ.

Поэтому если вы хотите пойти этим путем, то просчитайте сколько средств придется заплатить из бюджета организации и ее руководителей.

Сроки этапов ликвидации

Чтобы не запутаться мы составили таблицу для полного понимания этапов и сроков.

№ этапа.  Наименование этапа. Срок.
1. Внеочередной созыв общего собрания участников. За 30 дней до созыва всем участникам направляется уведомление о его проведении.
2. Уведомление ФНС о ликвидации ООО. В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса необходимо уведомить ФНС сразу после решения о ликвидации.

Но ФНС дает информацию, что в течение трех рабочих дней, после принятия решения ликвидировать ООО можно подать уведомление в форме Р15001. Подпись необходимо нотариально заверить.

3. Уведомление внебюджетных органов. Направляйте письмо в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации ООО.
4. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о ликвидации ООО. Здесь нет четких сроков. Но создать публикацию необходимо как можно быстрей. Ведь в публикации вы обозначаете срок, за который кредиторы могут предъявить требования. Чем меньше срок, тем меньше кредиторов сможет заявить свои требования. Ставить срок менее двух месяцев вам не позволит законодательство, однако и в минимальный срок не все могут уложиться.
5. Извещение кредиторов о начале ликвидации ООО. Уведомления происходят одновременно с публикацией в журнале. После уведомлений сохраняйте копии писем и другие доказательства, что вы уведомили всех кредиторов.
6. Извещение работников о ликвидации ООО и их увольнении. Данный процесс происходит за 2 месяца до увольнения. И уведомлять работников об увольнении нужно письменно. Если в ООО есть сезонные рабочие, то их можно уведомить за 7 дней до увольнения. Также если в штате есть сотрудники с заключенным договором менее чем на 2 месяца, то их уведомляют за 3 дня до расторжения.

После уведомления каждый работник должен подтвердить, что знает о ликвидации ООО.

7. Подача в ПФР и ФСС сведений о работниках. В течение 30 дней после утверждения промежуточного баланса подаются данные по форме-4 в ФСС и РСВ-1 в ПФР.
8. Выплата кредитных обязательств. В соответствии с 64 статьей Гражданского кодекса ЛК выплачивает денежные средства в порядке очереди.

Вначале деньги платят тем, перед кем ООО несет ответственность за причинение вреда здоровью.

Затем проходят выплаты пособий и оплата труда.

9. Оплата госпошлины. До выплат участникам ООО.
10. Сбор документов для регистрации ликвидированного ООО. После двух месяцев с момента опубликования решения о ликвидации в журнале.
11. Сдача документов в муниципальный или государственный архив и закрытие счетов в банке. После ликвидации ООО.

 

guest
0 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии

Похожие статьи:

0
Оставьте комментарий! Напишите, что думаете по поводу статьи.x